Maciej Zaborski

Spółka Komandytowa zgodnie z treścią art. 102 §1 Kodeksu spółek handlowych jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

W spółce komandytowej wyodrębniamy więc dwie grupy wspólników – komplementariuszy oraz komandytariuszy.

Komplementariusz co do zasady reprezentuje spółkę komandytową oraz odpowiada za jej zobowiązania na takich zasadach jak wspólnik spółki jawnej tj. bez ograniczeń. Z kolei komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej z tym, że wolny jest on od odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu.

Suma komandytowa określa próg odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej stanowiąc jednocześnie konstytutywny element umowy spółki kapitałowej. Zgodnie jednak z treścią art. 112. § 1 K.s.h. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. W związku z powyższym jeżeli suma komandytowa określona zostanie np. w kwocie 400 000 zł a tytułem wkładu zostanie wniesiona kwota 100 000 zł, to możliwość zaspokojenia się z majątku osobistego komandytariusza ograniczona będzie do kwoty 300 000 zł.

Wskazać należy także, iż spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Natomiast komandytariusze uprawnienie są do reprezentowania spółki tylko w granicach pełnomocnictwa udzielonego przez komplementariuszy działających w imieniu spółki. W świetle powyższych okoliczności wskazać trzeba, iż korzystnym w praktyce rozwiązaniem jest aby komplementariuszem w spółce komandytowej ustanowić spółkę sp. z o.o. która będzie reprezentować spółkę komandytową w stosunkach z osobami trzecimi.

Z kolei wspólnicy spółki z o.o. lub inne osoby uzyskując status prawny komandytariusza, odpowiadają jedynie do wysokości sumy komandytowej, co zabezpiecza ich majątki osobiste w przypadku niepowodzenia planowanego przedsięwzięcia gospodarczego. Pamiętając z kolei o wskazanej powyżej zasadzie zaliczania wniesionego wkładu na sumę komandytową podkreślić trzeba, iż ukształtowanie sumy komandytowej w wysokości wniesionego przez komandytariuszy wkładu powoduje, iż komandytariusze ci nie odpowiadaliby już w ogóle swoim majątkiem osobistym.

Podkreślić należy także, iż powyższe korzystne zasady odpowiedzialności za zobowiązania korelują z bardzo korzystnym rozwiązaniami podatkowymi polegającymi na możliwości opodatkowania dochodu spółki komandytowej jednorazowym podatkiem ryczałtowym w kwocie 19%.

Jężeli chcieliby Państo dowiedzieć się więcej na temat korzyści płynących z powołania spółki komandytowej posimy o kontakt z kancelarią.